【政策速递】

1.股转公司发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法》（以下简称《评价办法》）

《评价办法》共七章三十二条，自2018年2月1日起施行，主要规定以下内容：1.主办券商的评价周期分为月度和年度，月度公示于每月第10个转让日前公布，年度公示于每年8月31日前公布；2.评价指标包括执业质量负面行为记录、被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施和行政处罚情况、对市场发展的贡献以及其他对评价有重要影响的事项等；3.无负面行为记录的基准点值为100点，在此基础上扣、加点；4.年度评价结果分为一至四档，股转公司可将分档作为对主办券商各业务实施差异化制度安排，新业务或新产品优先试点顺序、日常检查报告频率等事项的依据。

2.股转公司发布修改后的三板成指、三板做市指数编制细则

相关细则主要为配合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的发布实施。其中，为保证指数的连续性，当样本股名单发生变化，或样本股的股本结构发生变化，或样本股的市值出现非交易因素的变动时，三板成指、三板做市指数根据样本股股本维护规则，股转系统采用“除数修正法”修正原除数。此外，当样本股股本发生由其他公司事件（如增发、优先股转股等）引起的总股本变动累计达到 5%以上时，对其进行临时调整，在样本股的股本变动日前修正指数。

3.股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》（以下简称《软件和信息类信披指引》）

《软件和信息类信披指引》共四章三十一条，在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第 7 号——软件和信息技术服务公司（试行）》（2017年8月9日）发布的基础上对年度报告、临时报告披露要求作出了详细规定，主要内容如下：1.应在年报和临时信批中披露对研发、市场、行业政策、人才、知识产权、高新技术企业资格、信息安全与隐私保护等事项；2.软件和信息技术服务行业各子类别行业应对该类别重点内容按照指引进行差异化披露；3.创新层公司应当执行该指引，鼓励基础层挂牌公司执行该指引。

4.股转公司发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（四）——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》（以下简称《问答（四）》）及相关模版

《问答（四）》主要要点如下：1.具体明细创新层挂牌公司签字注册会计师的定期轮换执行方式；2.年报披露日已经属于创新层的公司应执行注册会计师定期轮换，年报后进入创新层的公司可于次年执行轮换；3.业绩快报和业绩预告都涉及内容应分别披露；4.预约4月1日之前披露年度报告公司，如不存在保密的情况，不强制要求披露业绩快报；5.业绩快报数据为具体数值不能取区间数，业绩预告可以取具体数值也可以取区间数，上下限区间一般不得超过30%-50%。

配合《问答（四）》，股转公司发布了《挂牌公司业绩预告公告模板》、《挂牌公司业绩预告修正公告模板》、《挂牌公司业绩快报公告模板》及《挂牌公司业绩快报修正公告模板》

5.股转公司废止部分业务规则

本次废止的业务规则包含全国中小企业股份转让系统《信息披露细则（试行）》、《过渡期股票转让暂行办法》、《过渡期登记结算暂行办法》、《年报报告内容与格式指引（试行）》、《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《股票转让细则（试行）》、《投资者适当性管理细则（试行）》、《分层管理办法（试行）》、《主办券商执业质量评价办法（试行）》等15部业务规则。被废止的规则中，部分规则已被新规则替代应予废止，部分规则因已明显过时效自动失效。

【监管工作概况】

1.稳妥开展辖区挂牌公司日常监管工作

2018年第一季度，我局继续严格贯彻依法全面从严的监管要求，秉承问题和风险为导向的监管理念，继续探索完善适合辖区特色的监管模式，提升监管效能。一季度共收到并处理主办券商上报的重大事项报告27份，开展针对挂牌公司的现场核查10家次，约见谈话10次。针对新三板市场相关违规事项，对1家公司和1名自然人进行行政处罚，对相关主体下发行政监管措施3份。一季度，我局继续利用多种形式了解公司、服务公司，支持辖区创新、创业、成长型中小微企业的发展，对1家挂牌公司进行调研走访。

2.召开辖区挂牌公司业务监管工作会

3月27日，我局面向辖区公司债券受托管理人和挂牌公司主办券商，举办了北京辖区公司债券业务及挂牌公司业务2018年监管工作会，共计有91家证券公司的160余位高管参会。会上，局党委委员、副局长陆倩同志传达了证监会系统2018年工作会议精神，指出要深刻理解当前资本市场改革发展的机遇与挑战，对在辖区展业的公司债券受托管理人和主办券商提出希望和要求。证监会债券部、公众公司部分别派员出席会议并讲话。我局综合业务监管处相关负责同志分别通报了辖区公司债券业务和挂牌公司业务的市场概况及监管情况，并对2018年监管工作提出了具体要求。

3.完善辖区挂牌公司监管机制

一季度，我局结合辖区监管实践，对辖区主办券商监管和沟通工作机制进行了完善：一是完善了重大事项报送制度。要求主办券商发现挂牌公司存在违法违规行为或风险事件的，应当在发现后的3个工作日内报送《北京辖区挂牌公司重大事项报告单》；二是改进了风险分类排查报送制度。要求主办券商对督导公司进行风险和问题研判，确定公司风险类别，有针对性地采取督导措施；三是建立了主办券商诫勉谈话制度。对于持续督导工作不力的主办券商，将约见其分管高管进行诫勉谈话；四是建立挂牌公司推荐机制。要求主办券商应在做好持续督导工作的同时，充分发挥培育作用，发掘出有成长潜力的企业。

【典型监管案例】

案例1：挂牌公司持股10%以上股东违规交易受到行政处罚

自然人A与其控制的企业B为一致行动人，合计持有挂牌公司C公司66.67%股份。B于2015年4月30日、12月18日、12月22日、12月25日，分别买入C公司109万股、100万股、100万股、69万股公司股票，上述买入后A与B合计持股比例分别跨越70%、75%、80%、85%、90%的交易时点，达到92.36%。2015年12月31日，B卖出C公司80.40万股股票，交易后与A合计持股比例降为87.89%，再次跨越90%。B未在上述时点后均未暂停交易并及时履行信息披露义务。在此期间，B在实际披露的权益变动报告书中，也未将其一致行动人A拥有的权益合并计算披露。

A与B的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二款规定，结合案件事实情节，某证监局对A和B进行行政处罚：责令B改正违法行为，对B予以警告，并处以罚款150万元;对直接负责的主管人员A给予警告，并处以罚款10万元。

监管提示：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚”。《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二款明确规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票”。第六十条规定，“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”

依据上述法规规定，挂牌公司持股10%股东应在其拥有权益的股份达到5%的整数倍时停止交易并进行信息披露。目前，新三板市场中已有多家公司或其股东因违反上述规定被监管部门进行行政处罚或出具行政监管措施。各挂牌公司应加强对股东的教育和提醒，各挂牌公司股东应进一步增强合规意识，切实履行权益变动中的信息披露义务。

案例2：挂牌公司因少计营业费用虚增利润等违法违规事项被行政处罚

挂牌公司A分别与B公司、C公司签订合作协议，由B、C为A公司提供市场调研策划服务和推广服务，并约定合同签署后约定时间内由D协会代A公司向B公司预付200万元，由E协会代A公司向C公司预付费用180万元。合同签署后,D协会、E协会在约定时间内B、C公司预付了费用，B、C公司按合同约定完成了相关服务，并向A公司开具了发票，但A公司未及时将380万元预付款项计入营业费用，导致其当年年度报告虚增利润总额380万元，占到当期披露利润总额的13.23%。

此外，监管部门还发现A公司存在未及时披露重大对外投资事项、未及时披露全资子公司重大对外投资事项、披露的重大资产重组事项与事实不符等违法违规事项。

A公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十六条的规定，结合案件事实情节，某证监局对A公司及相关责任人员进行行政处罚：对A公司给予警告，并处以30万元罚款；对A公司董事长兼总经理给予警告，并处以8万元罚款；对A公司财务总监兼董事会秘书给予警告，并处以3万元罚款;对其他直接责任人员A公司董事、副总经理给予警告。

监管提示：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚”。《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。”第二款规定“董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第二十六条第一款规定：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露 ”。第六十条规定，“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”

公司是信息披露的第一责任人，真实、准确、完整及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是对公众公司信息披露的基本要求。保证公司真实、准确、完整及时地披露信息是全体董事、监事、高级管理人员的应尽义务。在辖区“监管第一课”培训中，我局已向参训人员介绍了多起因信息披露违法公司及相关个人被行政处罚的案例。希望各公司引以为戒，勿存侥幸心理，勿以身试法。我局也将结合年报检查等工作，进一步加强对挂牌公司信息披露违法违规行为的查处力度。